本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。具体事项如下：
截至2023年末，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同会计师事务所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年年报上市公司审计客户240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额3.02亿元；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,570.70万元；本公司同行业上市公司审计客户25家。
致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合有关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。
致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
拟签字项目合伙人：冼宏飞，1996年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，2020年开始在致同会计师事务所执业，2021年开始为企业来提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份。
拟签字注册会计师：张淑霞，2015年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司业务，2019年开始在致同会计师事务所执业，2021年开始为企业来提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告5份。
项目质量控制复核人：刘淑云，2004年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2008年开始在致同会计师事务所执业；近三年签署上市公司审计报告5份、新三板审计报告2份；复核上市公司审计报告1份、新三板挂牌公司审计报告3份。
本次拟安排的项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
审计收费按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。在与上年度相比审计范围不变的情况下，本公司拟参考上年度财务报表审计费用确定本年度财务报表审计费用。
公司董事会审计委员会对致同会计师事务所的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面做了审查，认为致同会计师事务所具备为企业来提供审计服务的资质、经验和专业能力，能够为企业来提供真实公允的审计服务，满足公司2024年度审计工作的要求。综上，公司董事会审计委员会同意续聘致同会计师事务所为公司2024年度审计机构，并将该议案提交公司第三届董事会第三十次会议审议。
公司于2024年4月18日召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十三次会议，董事会以9票同意，0票反对，0票弃权；监事会以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提交公司2023年年度股东大会审议。
本次续聘审计机构事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
4、致同会计师事务所基本情况资料：营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式等。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月18日召开的第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。详细情况公告如下：
2022年11月，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。
公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理：
对于不是公司合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应该依据《企业会计准则第18号——所得税》等有关法律法规，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
公司根据财政部上述相关准则及规定，对会计政策进行一定变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关法律法规，对公司财务情况、经营成果和现金流量无重大影响。
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能更客观、真实地反映公司的财务情况和经营成果，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
公司监事会认为：本次会计政策变更是公司依据财政部相关文件要求做的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润73,117,177.21元。按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，提取法定盈余公积金6,595,431.23元后，截至2023年12月31日，公司合并报表可分配利润为407,925,533.48元，母公司可分配利润为433,439,941.86元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2023年度可供股东分配的利润为407,925,533.48元。
为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，结合公司2023年度实际经营盈利情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，2023年度利润分配预案如下：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数（自本预案披露之日起至该股权登记日期间，若公司由于证券发行/回购股份/股权激励行权/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以该等变化后实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数为基数），向全体股东每10股分配现金红利0.5元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润转至以后年度分配。
公司本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督管理指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等相关规定，具备合法性、合规性和合理性，预案的实施不会造成企业流动或其他不良影响。
公司第三届董事会第三十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。董事会认为：本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督管理指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司真实的情况，有利于公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意本次利润分配预案，并同意将该事项提交公司2023年年度股东大会审议。
公司第三届监事会第二十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司本次利润分配预案最大限度地考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合有关法律和法规、《公司章程》及《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等相关规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。
1、本次利润分配预案披露前，公司严控内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
2、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据日常生产经营的需要，广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）预计2024年度将与关联方杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）及其子公司发生向关联方销售商品、采购商品的日常关联交易，预计总金额将不超过人民币800.00万元。2023年度上述日常关联交易总额为532.34万元。
公司于2024年4月18日召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。本议案无关联董事需回避表决，已经独立董事专门会议审议通过。该议案无需提交股东大会审议。
经营范围：许可项目：Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；放射性同位素生产(除正电子发射计算机断层扫描用放射性药物)；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；建设工程项目施工；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；通用航空服务(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安防设备制造；安防设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设施制造；通信设施销售；网络设备制造；网络设备销售；显示器件制造；显示器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；商用密码产品生产；电子科技类产品销售；数字文化创意技术装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；物联网研发技术；物联网技术服务；物联网应用服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统模块设计施工服务；电子、机械设备维护（不含特定种类设备）；停车场服务；数字文化创意内容应用服务；环境保护监测；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
最近一期财务数据：截至2023年9月30日，海康威视总资产为127,457,393,562.08元。2023年第三季度，海康威视营业总收入为23,704,377,795.74元，归属于上市公司股东的纯利润是3,513,299,100.33元。（上述数据取自海康威视《2023年第三季度报告》）
截至目前，海康威视高级副总经理何虹丽的配偶孙狂飙直接持有公司36,458,058股股票且占公司总股本8.45%，因此海康威视为公司的关联方，海康威视与公司之间购销商品、提供和接受劳务的交易构成关联交易。
海康威视经营正常、资信状况良好，拥有非常良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。经查询，海康威视不属于失信被执行人。
公司向关联方采购、销售产品，采取市场化原则定价。与关联方的交易价格参考向其他非关联方交易的定价标准，遵循公平、自愿原则，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，是公司与关联方间正常、合法的经济行为，并签订相关协议或合同，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。上述关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主体业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
公司2024年度日常关联交易预计的事项，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允，符合公司正常生产经营需要。公司的主体业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响企业独立性，不存在损害公司及股东利益、特别是中小投资者合法权益的情形。因此，企业独立董事都同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》的内容。
经核查，保荐人认为：公司2024年度日常关联交易预计的事项，已经企业独立董事专门会议、第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允，符合公司正常生产经营需要，不存在损害公司和中小股东利益的情况。国泰君安证券股份有限公司对德生科技2024年度日常关联交易预计的事项无异议。
4、国泰君安证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，赞同公司及子公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用总额不超过人民币35,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过十二个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。详细情况如下：
为充分发挥闲置自有资金的作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，为公司和股东获取更多的投资回报。
银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险较低的打理财产的产品，不用于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。上述投资产品不得用于质押。
拟使用总额不超过人民币35,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过十二个月，在上述额度及期限内，可循环滚动使用。
公司董事会授权董事长在规定的额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责具体实施事宜。
（1）保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济发展形势以及金融市场的变化适时适量的投入，因此投资的实际收益不可预期。
（1）以上额度内资金将选择安全性高、流动性好、风险性低的打理财产的产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的打理财产的产品，不得购买风险投资规定的品种。
（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一经发现或判断有可能影响企业资金安全的坏因，将及时采取对应的保全措施，控制投资风险。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况做监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司在确保正常经营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响企业业务的正常开展和自有资金资本预算的正常实施。通过进行适度的现金管理，能有效提升自有资金的使用效率，并获得一定的投资效益，逐步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
公司第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，赞同公司及子公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用总额不超过人民币35,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过十二个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权董事长在规定的额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责具体实施事宜。
公司第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为，在不影响正常经营和确保资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提升公司自有资金的使用效率和收益，该投资不可能影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。因此，监事会同意公司及子公司使用总额不超过人民币35,000万元的闲置自有资金进行现金管理。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）于2024年4月18日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于全资子公司申请抵押贷款并由企业来提供担保的议案》，现将相关事宜公告如下：
公司全资子公司广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”）因办公业务用房（综合楼）项目建设需要，拟以“天河区航天奇观一期北AT1003065地块”向中国工商银行股份有限公司广州云山支行抵押贷款，贷款金额为不超过2亿元人民币，贷款期限不超过15年，公司为该项目贷款提供连带责任担保。上述融资额度以银行实际审批为准，具体贷款金额将视实际的资金需求确定，最终担保金额将不超过公司董事会审议通过的担保额度。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
经营范围：单位后勤管理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；园林绿化工程施工；安全技术防范系统设计施工服务；承接档案服务外包；以自有资金从事投资活动；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发。
3、贷款抵押物：德岳置业位于广州市天河区航天奇观一期北AT1003065地块【权属证号：粤（2020）广州市不动产权第02410605号）】，面积约6787.90平方米，为公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施场地；
9、协议签订情况：公司及德岳置业尚未签订相关抵押贷款及担保协议，上述融资额度以银行实际审批为准，具体贷款金额将视实际的资金需求确定，最终担保金额将不超过公司董事会审议通过的担保额度。
德岳置业为公司全资子公司，是公司募投项目的实施主体，其经营业务活动均纳入公司统一管理，本次申请抵押贷款是为了满足公司募投项目实施场地建设的资金需求，公司为本次项目贷款做担保有利于该项目的顺利实施，符合公司整体利益。公司本次为全资子公司德岳置业提供担保的财务风险处于可控范围内，不会影响公司的正常运作和业务发展。
截至本公告披露之日，公司及公司控股子公司不存在对外提供担保的情形，无对外担保余额。本次提供担保后，公司对全资子公司的最高担保额度为不超过2亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的17.01%。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）于2024年4月18日召开的第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，现将有关事项公告如下：
公司于2023年4月25日、2023年5月26日分别召开了第三届董事会第二十三次会议、2022年年度股东大会，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的相关议案，根据上述股东大会决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案决议有效期及股东大会对董事会及其授权人士授权有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
鉴于本次发行股东大会决议有效期及相关授权的有效期即将届满，为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，公司于2024年4月18日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，并提请股东大会将本次向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期、授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。除上述延长本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期外，本次可转债发行方案及相关授权的其他事项和内容保持不变。
公司于2024年4月18日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，并提请股东大会将本次向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期、授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。
公司于2024年4月18日召开第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）于2024年4月18日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
决议有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份
限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（7）本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
本次小额快速融资事宜须经公司2023年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，认真履行监事会职责，积极开展工作，对公司经营活动、财务状况、重大决策以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了股东、公司和员工的合法权益，促进了公司规范化运作。现将监事会2023年主要工作内容汇报如下：
报告期内，监事会会议的召集、召开和决策程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，未发生否决议案的情形。
报告期内，公司监事会对公司依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行了监督和检查工作。具体有关事项意见如下：
报告期内，公司监事会通过调查、查阅相关资料，对公司依法运作进行了监督，我们认为：公司内部控制制度较为完善，公司董事会、股东大会运作规范、决策程序符合相关法律、法规的规定；公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理体系、定期报告等进行了认真的监督、检查和审核，我们认为：公司严格遵守《会计法》等有关财务规章制度，财务体系健全，财务运作规范，财务状况良好，内控制度完善，会计无重大遗漏和虚假记载；公司2023年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，公司关联交易事项主要为关键管理人员薪酬及与杭州海康威视数字技术股份有限公司及其子公司购销商品，且金额不大，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
报告期内，公司未发生对外担保事项。不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
监事会对公司《2023年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。
综上所述，监事会在报告期内的监督活动未发现公司存在风险，对报告期内的监督事项无异议。
2024年度，监事会仍将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，忠实履行职责，拓展工作思路，充分发挥有效监督职能和作用，维护和保障公司、股东利益，促进公司持续健康发展。
2023年度，广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规，切实履行股东大会赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保证了董事会的运作和决策科学、规范，有效地保障了公司和全体股东的利益。
2023年，公司经第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，及2022年年度股东大会，审议通过了公司拟向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币42,000万元（含本数），期限为自发行之日起六年。该项目进展顺利，目前处于深圳证券交易所正常审核阶段。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，本次募集资金到位和投入使用后，将有利于提升公司盈利能力及综合竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予登记完成，激发内部发展活力
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司推出2022年股票期权激励计划（草案）。
报告期内，公司确定2023年1月16日为本次股票期权激励计划的首次授予日，向符合条件的230名激励对象授予共计449.80万份股票期权（调整后）；确定2023年10月19日为预留授予日，向符合条件的4名激励对象授予共计26.80万份股票期权。本次股票期权激励计划将分3期行权，有效期60个月，行权价格均为11.91元/份（调整后）。
2023年，公司通过加强线上路演、定期开放日、业绩说明会，并创新性引入直播路演等各种渠道，开展调研、拜访、交流会超100场，触达机构550家以上，全方位与各类型层次的投资者进行沟通交流，传递公司内在价值、战略规划、未来发展方向等，促进投资者对公司价值的认可。截至2023年12月31日，公司机构投资者持股比例稳步上升。
2023年度，公司董事会认真履职、科学决策，全年召开9次董事会会议，累计审议议案61项。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：
2023年度，公司董事会召集召开5次股东大会，审议并通过了33项议案，决议合规有效。董事会严格按照《公司章程》履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，切实维护了全体股东的合法权益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，独立履行职责，认真审议董事会的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，为促进董事会科学决策提出专业性建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司、股东、特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事出席董事会及股东大会情况如下：
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。报告期内，各委员会严格按照相关法律、法规和议事规则，履行相关职责，对相关事项进行审议、提出意见，为董事会决策提供参考。
2023年度，审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定积极履行职责，全年共召开7次会议，审议通过了《关于的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于续聘2023年度审计机构的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》。
2023年度，薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定积极履行职责，全年共召开1次会议，审议通过了《关于的议案》《关于修订公司的议案》。
2023年度，战略委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》的规定积极履行职责，全年共召开1次会议，审议通过了《关于的议案》。
2023年度，提名委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》的规定积极履行职责，全年共召开2次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》及《关于的议案》。
2024年，董事会将继续以全体股东利益及公司长远发展为核心，遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立科学的决策和约束机制，提高公司治理有效性，为股东带来回报，为社会创造价值。同时，董事会将加强与全体股东沟通、做好投资者关系管理，树立公司良好的资本市场形象；充分发挥资本市场平台的作用，积极推动公司业务深度发展，提升公司综合竞争实力。
广东德生科技股份有限公司独立董事专门会议关于第三届董事会第三十次会议相关事项会议决议
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，我们作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，于2024年4月18日在公司会议室召开了独立董事专门会议，审议第三届董事会第三十次会议的相关事项。本次会议由独立董事沈肇章先生召集并主持，公司独立董事共3名，实际出席独立董事3名。经全体独立董事投票表决，会议审议通过如下议案：
经审核，公司2024年度日常关联交易预计的事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允，符合公司正常生产经营需要。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响企业独立性，不存在损害公司及股东利益、特别是中小投资者合法权益的情形。因此，我们一致同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》的内容。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年年度报告》及其摘要于2024年4月20日在中国证券监督管理委员会指定的信息公开披露网站巨潮资讯网（）上披露。
为便于广大投资者进一步了解公司的经营情况、财务状况及未来发展规划等，公司将于2023年4月29日（星期一）下午15:00-17:00举行2023年度报告网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可通过以下方式登录“价值在线”（）参与互动交流。
出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理虢晓彬先生，副总经理兼董事会秘书、财务总监陈曲女士，独立董事沈肇章先生。